Д.В. Малыхин, дипломированный внутренний аудитор 
С автором можно связаться по электронной почте malykhin@bankir.ru 
Опубликовано с сокращениями в журнале «ФБК», № 12, декабрь 2006 г.

В последние годы российскими банками заключается много сделок на международных рынках капитала, при этом банки выступают и как организаторы займов для клиентов, так и привлекают ресурсы от своего имени. Ведущие банки получили довольно большой опыт и многие уже выступают как образец для подражания коллегами из «второго эшелона». В то же время значительные изменения произошли (и происходят) в методологии управления рисками. При этом развиваются не только технические средства для анализа финансовых и операционных рисков, но и общетеоретическая база для организации процессов управления рисками и внутреннего контроля, как одного из ключевых компонент корпоративного управления. Управление рисками и внутренний контроль получают все больше внимание у менеджеров банка как неотъемлемая, имманентная часть бизнес-процессов, а контроль становится риск-ориентированным, встроенным в бизнес-процессы. 

Объекты аудиторского внимания

Для конкретизации задач внутреннего аудитора в отношении процесса выпуска облигаций уместно использовать определение процесса управления рисками и классификацию категорий целей организации по модели COSO ERM3 (см. вставки). Цели внутреннего аудита состоят в том, чтобы оценить готовность системы управления рисками и внутреннего контроля содействовать достижению организацией стратегических целей, предоставляя заинтересованным пользователям достоверную и полную информацию, соблюдая законодательство (комплайенс цель), эффективно и результативно используя имеющиеся ресурсы4. Таким образом, внутреннему аудитору, планирующему проверки и другие процедуры в банке-эмитенте, необходимо:

Но, прежде всего, следует обратить внимание на один из важнейших вопросов, возникающих при подготовке документации, а именно, на высокие требования к достоверности информации, основанной на управленческой отчетности и отчетности по МСФО (нюансы составления которой известны далеко не каждому инвестору), при сжатых сроках составления этой отчетности. Поэтому, процесс подготовки дополнительной сложной, не проходящей тестирование в ЦБ РФ отчетности, нуждается в дополнительном контроле, как со стороны внешних аудиторов, так и внутри банка.

Со стороны некоторых «начинающих» заемщиков на рынках капитала нередко можно обнаружить нежелание раскрывать детальную информацию о характере операций, подробно описывать стратегию и факторы риска своей деятельности. Понятно, по-житейски: меньше будет информации о свершившихся операциях - меньше неудобных вопросов со стороны инвесторов. И, как часто бывает, чем весомее роль заемщика на национальном рынке, тем сильнее нежелание раскрывать детали операций, что не способствует повышению инвестиционной привлекательности.5 Но тем больше и ответственность менеджеров, предоставляющих неполные или неточные данные, а также аудиторов, дающих гарантии пользователям отчетности. Стоит напомнить, что существенную роль в известных историях с раскрытием недостоверной информации рядом западных компаний сыграли внутренние аудиторы, и, как ни удивительно, но для некоторых участие в раскрытии помогло в карьерном росте6. Если же у вас нет желания добиваться общественного признания столь необычным образом – инициируя предъявление санкций за введение инвесторов в заблуждение и банкротство в последующем, - целесообразно заблаговременно включить в программы проверок детальное тестирование процедур подготовки управленческой отчетности, всех разнообразных ее форм, включая отчетность для проспектов эмиссии ценных бумаг по международным стандартам.

Рейтинги: источник информации и влияние на цену

Путь к рынкам капитала в большинстве случаев начинается с получения эмитентом рейтингов у специализированных агентств. Рейтинговые оценки нужны прежде всего эмитенту, для того, чтобы облегчить доступ к инвесторам, которые принимают решения о покупке облигаций без детального анализа рисков по эмитенту, полагаясь на профессиональное суждение аналитиков. 

Инвесторы используют информацию из рейтинговых отчетов как для составления прогноза доходности операций с долговыми обязательствами эмитента, так и для своих внутренних целей. Прежде всего, для расчета показателя достаточности капитала к активам с учетом взвешивания по уровню риска, а также для определения размера резерва на возможные потери. Модель расчета показателя достаточности капитала в зависимости от рейтинговых оценок вложений детально описана в «Базель 2», и в ближайшие годы будет являться для инвесторов во всем мире не только теоретической игрушкой, но и реально действующим инструментом измерения объема принятых рисков. Таблица с коэффициентами риска в зависимости от рейтинга вложений, по одному из подходов, описанных в «Базель 2», приведена в приложении 1. 

Наиболее известны три международных рейтинговых агентства: Fitch, Moody’s, Standard&Poor’s, оценки которых принимает даже консервативный Банк России (см. например, письмо ЦБ от 29.08.2005 № 117-Т, в котором ЦБ РФ рекомендует указанные агентства как источник информации для оценки рисков). В международной практике используется более широкий перечень организаций, выполняющих аналогичные функции по оценке кредитного риска. В ряде документов7 Базельского комитета по банковскому надзору (БКБН) приведены весьма интересные обзоры деятельности рейтинговых и других агентств по оценке кредитных рисков («ECAI» - external credit assessment institution, по терминологии, применяемой в «Базель-2»). Всего насчитывается более 20 международных агентств по оценке кредитных рисков. Согласно одному из обзоров (июнь 2006 г.), проведенному за период 2001-05 гг. по 800 эмитентам, получение рейтинговых оценок и публикация других «рейтинговых сообщений» (rating announcements) оказывают прямое влияние на рыночную цену долга (анализ проводился по 3 ведущим агентствам и рынку кредитных деривативов - CDS - «credit default swaps»), что подчеркивает все большее распространение подхода RAROC (risk adjusted return on capital - оценка доходности капитала с учетом риска) при подготовке инвестиционных решений8. 

Встречается практика отказа эмитента от систематического получения рейтингов. Эти случаи единичны и возможны тогда, когда у эмитента уже есть длительная кредитная история, круг контрагентов – кредиторов ограничен, и они имеют достаточные возможности для самостоятельного глубокого анализа рисков заемщика, не прибегая к помощи рейтинговых посредников9 (примерно так же, как это делают банки по отношению к обычным заёмщикам).

На результаты оценок может оказывать влияние и сам эмитент, поскольку в любом случае внешний анализ рисков, присущих эмитенту, проводится по схожим методикам, и, следовательно, результаты оценок могут быть улучшены. Краткий перечень ключевых параметров для оценки рисков, приведенный в приложении 2, легко может быть также использован для проведения внутренних оценок и планирования мер по повышению эффективности работы банка, особенно в сочетании с рекомендациями, которые дает внешний аудитор. Результативность этих мероприятий во многом зависит и от активности внутреннего аудитора, самой целью деятельности которого является предоставление оценок эффективности системы управления на основе систематизированного и объективного подхода. В этом смысле подходы внутреннего аудитора и внешних аналитиков весьма похожи, и оценка результатов работа внутреннего аудита косвенно может быть привязана к прибыли, зависящей от уровня рейтинга.

Выбор структуры сделки

На этапе выбора структуры сделки, включая: 

• конкретный вид долговых бумаг,
• биржу, на которой регистрируется выпуск,
• конкретные инвестиционные банки – организаторы сделки (т.н. лид-менеджеры) и другие параметры, роль внутреннего аудитора не столь заметна, как на предыдущем этапе.

В качестве источника информации о видах и структурах различных облигационных выпусков можно порекомендовать изучить материалы интернет-портала Cbonds, на котором размещена не только актуальная информация о последних событиях на финансовом рынке, но и примеры документации, другие вспомогательные материалы (нормативные документы, рейтинги инвестиционных банков, доклады-презентации, обзоры и т.п.) для подготовки обоснованного выбора параметров сделки10.

По ряду причин для начинающего российского фондового рынка различия разных структур выпуска во многих аспектах еще не столь важны, как для тех коллег, которые функционируют в юрисдикциях с более развитым гражданским законодательством и фондовыми рынками. На данном этапе мы только набираем опыт, и значительные усилия затрачиваются прежде всего на перевод российской отчетности в отчетность по МСФО с учетом дополнительных требований по раскрытию информации (например, европейские «Reg. S» и американские «правила 144a»), влияющей на оценку финансового положения эмитента. Кроме того, объемы выпусков облигаций российских эмитентов пока еще не столь велики, чтобы при подготовке сделки разрабатывались схемы, отличные от наиболее распространенных, стандартных рыночных вариантов. 

Стоит отметить, что ситуация меняется: с каждым годом объемы сделок по выпуску бумаг российскими эмитентами увеличиваются, а структура сделок усложняется. Но для большинства эмитентов задачи внутреннего аудитора в отношении контроля за выбором структуры сделки ограничиваются следующим: 

• анализом обоснованности расчета размеров займов, с учетом прогноза привлечения и использования ресурсов, и прогноза выполнения показателя достаточности капитала,
• проверкой соответствия условий сделки (предоставление обеспечения (секьюритизация активов), ставка привлечения, размер комиссионных лид-менеджеров, расходы на юридическое сопровождение, сроки и расходы на проведение «роад шоу» и другие параметры) положениям ресурсной политики банка, а также
• проверкой соблюдения всех необходимых внутренних процедур согласования и подписания договорной документации.

Подготовка и интерпретация документов

Подготовка сделки начинается во многих случаях за несколько месяцев до реального времени размещения займа. Конкретные сроки и формат подготавливаемой документации зависят от различных факторов, но в любом случае для проверки достоверности и полноты раскрытия информации в предварительном проспекте эмиссии («red herring», см. вставку) и рекламном докладе-презентации внутреннему аудитору рекомендуется изучить ряд основополагающих нормативных документов. Прежде всего, зарубежных регуляторов:

• Постановление Европейской Комиссии от 29.04.2004 (COMMISSION REGULATION (EC) № 809/2004) по вопросу применения Европейской Директивы от 4.11. 2003 (Directive 2003/71/EC of the European Parliament),
• Рекомендации БКБН «Customer due diligence for banks» октябрь 2001 г.,
• Стандарт Международной Ассоциации производных инструментов (ISDA), применяемый для некоторых разновидностей структур выпуска евроблигаций.

Также в этот список следует добавить некоторые российские документы, например:

• «Положение о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» Приказ ФСФР от 16.03.2005 № 05-5/пз-н,
• «Положение о деятельности по организации торговли на рынке ценных бумаг» Приказ ФСФР от 15.12.2004 № 04-1245/пз-н.

Для подготовки к возникающим у инвесторов вопросам о подробностях ведения бизнеса банка, изменений его финансовых показателей в течение последних 3 лет, можно также воспользоваться программой подготовки аналитиков CFA, стандарты11 которых предусматривают более широкий перечень вопросов, анализируемых при оценке финансовой состоятельности эмитентов. От того, насколько представленная информация благоприятна для инвесторов, в частности, зависит включение в договор займа дополнительных условий - т.н. «ковенант» (см. приложение 4 с их типовым перечнем), контроль за соблюдением которых требует от банка-эмитента дополнительных затрат - прежде всего, работы служб комплайенс-контроля и внутреннего аудита, и что более важно, - ограничивающих возможности самостоятельного развития банка. 

По мере подготовки проспекта эмиссии и на завершающей фазе сделки инвестиционными банками и юристами, сопровождающими сделку, проводится серия интервью с менеджментом банка-эмитента. Целью интервью - «дью дилидженс» - является подтверждение информации, представленной в проспекте эмиссии, и получение разумной уверенности в том, что планируемая сделка основана на благоразумном отношении эмитента к инвесторам. Серия интервью проводится по специальным вопросникам, пример которого приведен в приложении 5. Хотя следование образцовой практике в организации корпоративного управления пока еще не имеет существенного значения для принятия окончательных решений об инвестиционной привлекательности, о чем свидетельствуют некоторые исследования12, вопросы разбиты на два условных блока: характеристики финансовых результатов бизнеса банка-эмитента и организация корпоративного управления и, с целью не только получить информацию о финансовой состоятельности эмитента, но и убедиться в существовании надежной системы внутреннего контроля. Очевидно, в подготовке ответов на эту часть опросного листа внутренний аудит должен принимать участие. В целом можно отметить, что при подготовке к интервью существенное подспорье может оказать эффективный внутренний аудит, имеющий комплексное представление об организации ключевых процессов в банке-эмитенте. 

Несомненно, также, что, в связи с привлечением к работе по подготовке проспекта эмиссии облигаций внешних аудиторов, следует обратить внимание на специальный стандарт, регулирующий деятельность внешних аудиторов в данном случае. Правительство РФ недавно выпустило аналог этого международного стандарта для применения в российской юрисдикции Правило (Стандарт) №30 «Выполнение согласованных процедур в отношении финансовой информации» (Постановление от 25.08.2006 № 523), который в основном, повторяет положения международного. Для выполнения аудитором работы по подтверждению информации, содержащейся в проспекте эмиссии, требуется заключение отдельного договора и, разумеется, в случае выпуска облигаций на международных рынках - проведение аудита промежуточной отчетности (обычно для еврооблигаций - за полугодие, а в случае размещения займа на американском рынке - за квартал, завершившийся не далее чем за 135 дней до даты публикации проспекта). Сроки проведения этой работы, как правило, сжатые, и внутреннему аудитору необходимо обратить особое внимание на соблюдение всех соответствующих требований по обеспечению достоверности отчетности.

Практически подготовка проспекта, проведению интервью и последующее представление «картинки» о банке на «роад-шоу» (серия выездных презентаций эмитента на встречах с инвесторами «один на один» или на мини-конференциях) чем то похоже на ситуацию согласования акта проверки, поэтому внутренний аудит может выполнять роль «тренера» для команды, подготавливающей заем, а значит, помочь в повышении инвестиционной привлекательности эмитента, дополнительно к традиционным инструментам в этой области.

1. Данная статья основана на опыте выпуска облигаций в России и еврооблигаций; не анализируются вопросы применения законодательства о выпуске ценных бумаг в США и выпуска акций
2. Определение внутреннего аудита и описание его задач приведено в Международных профессиональных стандартах внутреннего аудита (редакция 2004 г.), которые в переводе на русский язык размещены на интернет-сайте российского Института внутренних аудиторов
3. Enterprise Risk Management - Integrated Framework (COSO ERM). The Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission, Сентябрь 2004 г. http://www.coso.org/
4. См. подробнее рекомендации Базельского комитета по банковскому надзору (БКБН) «Система внутреннего контроля в банках: основы организации» (сентябрь 1998 г.) и «Внутренний аудит в банках и взаимоотношения надзорных органов и аудиторов» (август 2001 г.), рабочий перевод которых приведен письмах Банка России от 10.07.2001 № 87-Т и от 13.05.2002 № 59-Т «О рекомендациях Базельского комитета по банковскому надзору»
5. См., например статьи в «Ведомости»: «Проект «Б»: Юпитер, ты сердишься» Тодрес В., 28.04.2006, «Советы консультанта: Как бороться с инвестиционной привлекательностью» Скворцов М., 21.06.2006
6. Michael Barrier «Cynthia Cooper: One Right Path». Интервью с Синтией Купер, руководителем внутреннего аудита WorldCom, объявленной человеком года по версии журнала Time в 2003 г. Журнал Internal Auditor Декабрь 2003 г.
7. Аналитические доклады БКБН: «Credit ratings and complementary sources of credit quality information» № 3, (август 2000 г., рабочая группа под рук. А. Эстрелла) и «The price impact of rating announcements: which announcements matter?» № 207 (июнь 2006 г., М. Мицу, Э.Ремолона, Ф. Вулдридж)
8. Scott D. Aguais, Lawrence R. Forest Jr. «The Future of Risk-Adjusted Credit Pricing in Financial Institutions» The RMA Journal. Ноябрь 2000 г.
9. Ячеистов К. «Авангард» остался без международного рейтинга». «Коммерсант-Ъ» 23.01.2006
10. Например, можно начать изучение обильного массива материалов на Cbonds с докладов специалистов Альфа-Банка Гороховской О., «Еврокоммерческие бумаги: взгляд эмитента», Киев, 2004 г. и Храпченко Л., «Как правильно структурировать облигационный заем?», «Индикатор» №4, 2002 г.
11. CFA® Candidate Body of Knowledge (CBOKTM) Версия 2001 г. CFA Institute
12. Сонин А.М., CIA, «О чем говорят рейтинги корпоративного управления», «Акционерное общество» №6, 2005, и «Корпоративное управление: мифы и реальность», «Управление Компанией» №12, 2005. http://www.iia-ru.ru

Приложение 1. Коэффициенты риска при стандартизованном подходе13

Приложение 2. Финансовые параметры, влияющие на оценку кредитоспособности15

Приложение 3. Типовые подходы для раскрытия информации в разделе MD&A

Анализ результатов деятельности и обсуждение с руководством

(Management’s discussion and analysis of financial condition and results of operations)

Основа:

• данные о динамике финансовых показателей за 3 последних года по РСБУ и МСФО,
• показатели оценки финансового состояния по методикам ЦБ РФ, включая требования к участникам системы страхования вкладов,
• отдельные качественные характеристики и финансовые показатели, оцененные по рекомендациям Базельского Комитета по банковскому надзору, профессиональных ассоциаций

Типовое содержание:

1. Общая характеристика рыночных условий совершения операций
2. Существенные факторы, влияющие на результаты операций Процентные ставки по кредитам и источники ресурсов, Кредитная политика и основные клиенты, Кредитные взаимоотношения с органами власти
3. Принципы подготовки финансовой отчетности
   • Учетная Политика: Резервы на возможные потери, Отложенные налоги, Операции со связанные сторонами, Учет доходов и расходов
   • Основные показатели: Усредненный баланс и процентные доходы/расходы, Изменения в процентных расходах и доходах
4. Финансовые результаты операций
   • Результат операций за последние 3 года: Процентные доходы/расходы, чистый процентный доход и резервы на возможные потери, чистая процентная маржа , непроцентный доход, административные и прочие операционные расходы, расходы (восстановление расходов) по налогам
   • Ликвидность и Источники капитала: Ликвидность, Поток денежной наличности, Капитальные затраты, Фондирование.
   • Общая характеристика операций и крупнейшие сделки в последний год: Взносы в уставный капитал, выпуск векселей и облигаций, Клиентские расчетные счета, Депозиты, Межбанковские займы.
   • Кредитный портфель и портфель ценных бумаг: резерв на возможные потери, основные сегменты, концентрация по крупнейшим заемщикам, отраслевая диверсификация.
   • Достаточность капитала
   • Внебалансовые статьи и деривативы: условные обязательства и другие операции, основные характеристики операций.

Приложение 4. Типовые «ковенанты»16 

Финансовые (Численные) 
Смена контроля (доля мажоритарного акционера в капитале не менее Х%)
Достаточность напитала (по методике Базельского комитета) не ниже 8%
Достаточность напитала (Н1 По ЦБ РФ) не ниже 10 %
Рейтинг Moody's не ниже ХХХ, Fitch не ниже ХХХ
Минимальный размер капитала (по РСБУ) не ниже Х рублей
Соблюдение коэффициентов

• Обязательные нормативы по инструкции № 110-И
• Показатели по Указанию № 1379-У, Указанию № 766-У

Запретительные
Запрет уступки прав по кредитам 
Запрет взаимозачетов 
Отсутствие пеней и санкций ЦБ
«Отрицательный залог» (запрет на залог активов, кроме равноценного обмена)
Неучастие в слияниях, любых реорганизациях, которые могут иметь существенные последствия
Отсутствие ограничений дочерним компаниям по выплате дивидендов 

Ограничительные
Неотчуждение активов в сумме св. ХХХ рублей
Требуется предварительное согласие кредитора на:

• Перемену в контроле (передачу доли)
• Передачу в качестве обеспечения имущества на сумму св. Х рублей
• Уступку/залог прав требования по кредитным договорам на сумму св. Х рублей

Информационные
Предоставление достоверных и точных данных о финансовом положении и развитии
Предоставление аудированной МСФО-отчетности после окончания года в течение Х мес.
Информирование о любом случае неисполнения обязательств
Информирование о просроченной дебиторской и/или кредиторской задолженности св.Х рублей
Информирование об уступке/залоге прав требования по кредитным договорам на сумму св. Х рублей
Информирование о передаче в качестве обеспечения имущества на совокупную сумму св. Х рублей
Информирование о продаже, сдаче в аренду, передаче имущества на сумму св. Х рублей
Официальное подтверждение отсутствия события дефолта или о наступлении дефолта

События дефолта (случаи нарушения обязательств)
Просрочка уплаты любой суммы по договору или другим договорам (дефолтное требование) 
Непогашение просроченной задолженности в течение установленного срока 
Возникновение права требования других кредиторов о досрочном погашении задолженности 
Начало процедуры добровольного банкротства, ликвидации, реорганизации и т.д.
Инициация процедуры банкротства, реорганизации и т.п. надзорным органом или органом гос.власти
Признание банкротом или неплатежеспособным согласно закону
Неустранение нарушения любых обязательств по договору в течение указанного срока
Мораторий, перенос сроков или изменение условий исполнения обязательств на сумму св. Х рублей
Арест активов и доходов на сумму св. Х рублей
Конфискация, принудительное приобретение, национализация активов на сумму св. Х рублей
Наличие неисполненных решений судов и др. уполномоченных органов
Слияние без принятия другим лицом обязательств по облигациям 
Снижение кредитоспособности (понижение рейтинга) в результате слияния
Прекращение использования заемщиком рейтингов Moody's или Fitch
Смена вида деятельности Заемщиком или его дочерними организациями
Оценка кредитором любых событий как способных иметь существенные последствия

Приложение 5. Юридическая и финансово-экономическая экспертиза сделки

ДЬЮ ДИЛИДЖЕНС

(DUE DILIGENCE, «ДД»)17

Процесс ДД (серия углубленных интервью и презентаций, с привлечением аудиторов, оценщиков) представляет собой независимую экспертизу функционирования предприятия заемщика, проверку исходных материалов, событий, фактов и характер операций на предмет подтверждения их достоверности и соответствия законодательным требованиям. При финансировании проекта процесс ДД является основополагающим в принятии решения о предоставлении кредита/инвестиций, так как качественно проведенный ДД позволяет кредитору/инвестору провести анализ вовлеченных рисков, связанных с возможностью невозврата кредита/инвестиционных вложений; оценку текущего уровня деятельности заемщика и анализ его способности выполнить свои обязательства, а также убедиться в наличии необходимой финансовой отчетности и ее анализ; оценить реальность внедрения проекта и его эффективность.
ДД необходимо проводить:

• Кредиторам
• Инвесторам
• При проектном финансировании
• Посредникам инвестиционных банков

Блоки вопросов для интервью
Общий обзор
Требования регулятора, достаточность капитала 
Организация процесса кредитования 
Казначейство, Ликвидность и Фондирование 
Описание услуг, предоставляемых банком 
Система управления рисками и внутреннего контроля. Внутренний аудит
Финансовые отчеты и бюджет
Информационные технологии 
Интеллектуальная собственность 
Личный состав руководящих органов 
Отношения с сотрудниками 
Налогообложение, Судебные споры 
Операции со связанными сторонами
Отношения с внешними аудиторами 
Другие вопросы, применительно к специфике Банка

Вспомогательная схема «Модель управления»18 

13. Constantinos Stephanou, Juan Carlos Mendoza «Credit Risk Measurement Under Basel II: An Overview and Implementation Issues for Developing Countries». World Bank Policy Research Working Paper 3556. Апрель 2005 г.

14. Комментарий: При составлении таблицы использовано описание стандартизованного подхода к оценке кредитного риска по отдельным видам рисковых активов в соответствии с «Базель 2»[1] (глава 2). Расчеты следуют методологии одного агентства - Standard&Poor’s. Кредитные рейтинги Standard&Poor’s используются только для примера; с тем же успехом могли бы применяться рейтинги других рейтинговых организаций. Рейтинги, используемые в данном документе, таким образом, не являются выражением предпочтения или оценки состоятельности рейтинговых организаций со стороны БКБН.

15. Joel Bessis «Risk Management in Banking», 2002 г., стр. 448

16.Составлено на основе классификации, приведенной в Joel Bessis «Risk Management in Banking», 2002 г., гл.40

17. Источник: http://www.openworldconsultancy.com/rus/ddru.htm

18. Michael Parkinson. «A Strategy for Providing Assurance». KPMG Government (Australia). Журнал Internal Auditor. декабрь 2004 г. Издание The IIA. http://www.theiia.org