П. Викторов "Служба внутреннего аудита - ресурс эффективной работы современного совета директоров"

Павел Викторов, к.э.н., CPA, CIA, директор по внутреннему аудиту CTC Media, Inc., член ИВА, АНД и NACD

В статье «Современные тренды в корпоративном управлении: обязанности и ответственность членов советов директоров», опубликованной в 29 номере журнала «Независимый директор» приведены примеры повышения требований к членам советов директоров публичных компаний. Личная финансовая ответственность члена совета директоров по результатам судебных решений из маловероятной в прошлом становится совершенно реальной в будущем, если он исполняет свои обязанности ненадлежащим или сугубо формальным образом и интересы акционеров не соблюдены.

От членов советов директоров, особенно независимых, сегодня ожидают более полного выполнения всего спектра их обязанностей, уже не ограничивая его анализом и утверждением бизнес-решений и сделок. Современные требования к работе члена совета директоров предполагают выполнение им направляющих (direct), наблюдательных (oversight) и мониторинговых (monitor) функций по отношению к работе исполнительного руководства, а также систем управления рисками, систем внутреннего контроля, корпоративного управления и эффективности управления работой организации. Члены совета директоров также должны контролировать аспект соблюдения компанией законодательства, нормативных документов и листинговых требований.

Именно такой уровень требований к членам советов директоров можно обнаружить в публично доступных официальных документах компаний Wimm-Bill-Dann Foods1 , X5 Retail Group N.V.2 и CTC Media, Inc.3 , которые определяют наблюдательные и мониторинговые функции предметно и подробно:

• Стратегическое планирование: анализ /одобрение корпоративных планов, стратегий и целей;
• Мониторинг выполнения планов и эффективности работы: компании и исполнительного руководства;
• Управление рисками: система управления рисками, риски, присущие бизнесу, и мероприятия по их снижению;
• Система внутреннего контроля: корпоративная среда, политики и процедуры, обеспечивающие достоверность финансовой отчетности, соблюдение законодательства, внутренних нормативных документов и договорных обязательств;
• Программы делового поведения и этики и многие другие.

Непосредственно за текущее управление компанией, в том числе в перечисленных выше областях, отвечает исполнительное руководство. Совет директоров осуществляет мониторинг и несет ответственность за то, что исполнительное руководство выполняет свои обязанности и управляет компанией в интересах акционеров.

Помимо тех обязанностей, которые возложены на всех членов советов директоров, ряд дополнительных функций выполняют члены его профильных комитетов:

• комитета совета директоров по аудиту;
• комитета совета директоров по компенсациям;
• комитета совета директоров по корпоративному управлению/ назначениям.

К сожалению, членство в советах директоров и профильных комитетах остается работой, на которую не выделяется много времени, в то время как спектр обязанностей расширяется, а личная финансовая ответственность растет.

Использование службы внутреннего аудита

Поскольку качественно выполнить весь спектр мониторинговых функций, возложенных на членов советов директоров, очень сложно, а самостоятельно ни один директор с этой задачей просто физически не справится, то актуальным становится привлечение независимых экспертов. Источником профессиональных экспертов, способных эффективно содействовать членам советов директоров и профильных комитетов в выполнении мониторинговых функций может оказаться служба внутреннего аудита (СВА). СВА обычно создается как подразделение компании, административно подчиненное ее исполнительному руководителю, но функционально отвечающее перед советом директоров. Функциональная подчиненность СВА совету директоров поддерживает организационную независимость и объективность СВА.

Внутренний аудит давно признан за рубежом как востребованная функция. Институтом внутренних аудиторов (The Institute of Internal Auditors) — международной профессиональной ассоциацией4 , были разработаны обязательные Международные профессиональные стандарты внутреннего аудита, (далее МПСВА5 ), четыре программы профессиональной сертификации6, а также база знаний, обеспечивающие весомую поддержку советам директоров.

При правильно организованной работе службы внутреннего аудита и обеспечении ее ресурсами (в том числе квалифицированными кадрами), достаточными для соблюдения МПСВА, члены совета директоров получают следующие преимущества:

• совет директоров может фактически делегировать большинство своих мониторинговых и наблюдательных функций службе внутреннего аудита, функционально подотчетной совету директоров;
• внутренний аудит может служить для совета директоров источником объективной и независимой от исполнительного руководства информации о работоспособности и эффективности систем управления рисками, внутреннего контроля и корпоративного управления, ответственность за мониторинг которых возложена на совет директоров.

Ряд важнейших функций совета директоров пересекается с прямой ответственностью службы внутреннего аудита:

1. управление рисками;
2. система внутреннего контроля;
3. корпоративное управление (оценка эффективности).

Рассмотрим эти направления более подробно.

Управление рисками
Оценка системы управления рисками
Согласно МПСВА5:"Внутренний аудит должен оценивать работоспособность процессов управления рисками и способствовать их совершенствованию". Причем, служба внутреннего аудита в состоянии делать это максимально системно, последовательно и организованно, используя признанные на международном уровне и доказавшие свою работоспособность модели, например, такие как «Интегрированная модель «Управление рисками организации» комитета спонсорских организаций Комиссии Тредвея (COSO), 2004. Служба внутреннего аудита способна дать полезные рекомендации по совершенствованию существующей системы управления рисками или построению ее с нуля, если таковая отсутствует.

Оценка рисков
Согласно МПСВА5:"Внутренний аудит должен оценивать риски, связанные с корпоративным управлением, операционной деятельностью организации и ее информационными системами...". На практике СВА оценивают риски многократно. Во-первых, разрабатывая годовой аудиторский план, СВА ранжирует все возможные риски и угрозы, которые могут помешать компании достичь ее ключевых целей: стратегические, операционные, репутационные, достоверности финансовой отчетности, несоблюдения законодательства и другие.
Во-вторых, планируя аудиторскую проверку СВА, способна провести более тщательный анализ и выявить риски в рамках конкретного бизнес-процесса, подразделения или иной предметной области. 
В-третьих, при подготовке отчетов и подведении итогов каждой из аудиторских проверок СВА обобщает риски с высоким остаточным уровнем, то есть недостаточной степенью управления и слабыми внутренними контролями.
В-четвертых, остаточные риски снова переоцениваются в ходе отслеживания внедрения аудиторских рекомендаций и действий, согласованных руководством.
Обширнейшая информация о рисках компании, получаемая службой внутреннего аудита, может существенно облегчить совету директоров выполнение их собственных обязанностей по мониторингу как системы управления рисками, так и рисков компании.

Система внутреннего контроля Согласно МПСВА5:"Внутренний аудит должен содействовать организации в поддержании работоспособной системы внутреннего контроля, оценивая ее эффективность и результативность и содействуя ее постоянному совершенствованию«. Под «контролем» понимаются «действия... по управлению рисками и повышению вероятности достижения поставленных целей и выполнения задач5». 
Их всех подразделений компании служба внутреннего аудита является самым компетентным в оценке системы внутреннего контроля. В рамках признанных в международной практике моделей7 контроль целостно рассматривается сразу на нескольких уровнях: на уровне организации (Entity Level Controls), а также на уровне бизнес-процессов и детальных операций во всем спектре рисков и целей компании.

Контроль над подготовкой финансовой отчетности 
Оценка и тестирование контроля над подготовкой финансовой отчетности службой внутреннего аудита позволяет повысить уверенность в их работоспособности, снизить объем тестирования внешним аудитором и стоимость услуг по внешнему аудиту финансовой отчетности. Отличное знание бизнеса компании помогает внутренним аудиторам быть эффективнее внешних аудиторов в выявлении недостатков и формировании рекомендаций.

Контроль операционной деятельности 
Осуществляя мониторинг контрольных процедур, обеспечивающих эффективность и результативность операционной деятельности компании, СВА оценивает:

1. соблюдение действующих операционных политик, процедур, регламентов и бизнес-процессов компании;
2. достаточность формализации и регламентации ключевых бизнес-процессов;
3. оптимальность используемых критериев принятия бизнес-решений с точки зрения максимизации выгод для компании.

Контроль за соблюдением законодательства и внутренних нормативных документов 
Все большую важность для публичных компаний приобретает мониторинг соблюдения законодательных требований. Служба внутреннего аудита обладает знанием передовых способов не только обнаружения нарушений законодательства, но и эффективных программ предотвращения8 таковых.

Контроль в ИТ 
Сравнительно новым, но важным направлением являются информационные технологии, в которых как в зеркале отражается вся деятельность любой современной компании. Контрольные процедуры и приемы физического разделения обязанностей, успешно работавшие в прошлом, больше не эффективны без тщательного разграничения прав, доступа и обязанностей уже и в информационной среде. Новые области компетенций СВА помогают предотвратить возможные злоупотребления, утечку конфиденциальной информации и риски потери работоспособности для ИТ инфраструктуры.

Корпоративное управление 
Согласно МПСВА5:"Внутренний аудит должен давать оценку и соответствующие рекомендации по совершенствованию корпоративного управления...".

Программы делового поведения и этики 
СВА, опираясь информацию, собираемую в ходе своей деятельности, формирует базу знаний о значимых элементах и факторах успеха, необходимых для того, чтобы программы делового поведения и этики в организации были не просто формальностью, а реально работали.

Обеспечение эффективного управления деятельностью организации 
В рамках оценки управления деятельностью организации СВА оценивает организационную структуру компании, четкость постановки целей и задач, закрепления функций за подразделениями и обязанностей за сотрудниками компании, а также то, насколько системы мотивации стимулируют персонал к достижению целей компании, а также возможные конфликты интересов. СВА выявляет возможности для совершенствования системы управления деятельностью организации, тем самым оказывая поддержку совету директоров в мониторинге эффективности организации работы компании.

Консультационные направления 
Относительно новыми направлениями работы СВА являются консультационные услуги: реинжиниринг бизнес-процессов, создание системы управления качеством (QMS), управление эффективностью работы компании на основе сбалансированных показателей (Balanced Scorecard). Использование в консультационных услугах СВА теории ограничений позволяет компаниям устранять ресурсные ограничения, мешающие полностью реализовать их потенциал.
Использование в консультационных услугах СВА современных методов управления проектами на основе PMBOK9 позволяет компаниям, инвестирующим в широкомасштабные и капиталоемкие проекты, существенно повысить вероятность своевременного и качественного достижения запланированных целей проектов с минимальным превышением бюджетов.

Поддержка комитетов советов директоров 
СВА часто функционально подотчетна комитету совета директоров по аудиту, но она также в состоянии оказать поддержку комитетам совета директоров по корпоративному управлению и по компенсациям по вопросам соблюдения принципов корпоративного управления в компании, или соответствия выплат высшему руководству достигнутым результатам компании и суммам, ранее одобренным компенсационным комитетом.

Заключение 
В условиях расширяющихся обязанностей членов советов директоров и единства основных областей их ответственности с функционалом службы внутреннего аудита, последняя является значительным резервом для советов директоров, способным принести пользу компании и акционерам.

Автор будет рад получить Ваши комментарии к настоящей статье по электронной почте PViktorov@ctcmedia.ru.

---

 

1. Corporate Governance Code Wimm-Bill-Dann Foods OJSC
2. RULES GOVERNING THE PRINCIPLES AND PRACTICES OF THE SUPERVISORY BOARD OF X5 RETAIL GROUP N.V.
3. CTC Media, Inc. Corporate Governance Guidelines
4. В России Некоммерческое партнерство «Институт Внутренних Аудиторов» (www.iia-ru.ru) с 2000 г.
5. Подробнее см. http://www.iia-ru.ru/inner_auditor/standard/
6. Дипломированный внутренний аудитор (Certified Internal Auditor, CIA), Дипломированный Аудитор финансовых организаций (Certified Financial Services Auditor, CFSA), Дипломированный специалист по самооценке контроля (Certified in Control Self-Assessment, CCSA) и Дипломированный Аудитор Правительственных Организаций (Certified Government Auditing Professional, CGAP)
7. Интегрированная модель «Система внутреннего контроля» Комитета спонсорских организаций Комиссии Тредвея (COSO), 1994, или модель Контрольного Совета Канадского Института Дипломированных Бухгалтеров (СoCo), BASEL и др.
8. US Sentencing Guidelines
9. Свод знаний по управлению проектами (Project Management Body of Knowledge) Института по Управлению Проектами (Project Management Institute, PMI)